Статья 68 ГК РФ. Преобразование хозяйственных товариществ и обществ

Ст 68 ГК РФ с комментариями и изменениями 2018-2019 года.

1. Хозяйственные товарищества и общества одного вида могут преобразовываться в хозяйственные товарищества и общества другого вида или в производственные кооперативы по решению общего собрания участников в порядке, установленном настоящим Кодексом и законами о хозяйственных обществах.

2. При преобразовании товарищества в общество каждый полный товарищ, ставший участником (акционером) общества, в течение двух лет несет субсидиарную ответственность всем своим имуществом по обязательствам, перешедшим к обществу от товарищества. Отчуждение бывшим товарищем принадлежавших ему долей (акций) не освобождает его от такой ответственности. Правила, изложенные в настоящем пункте, соответственно применяются при преобразовании товарищества в производственный кооператив.

3. Хозяйственные товарищества и общества не могут быть реорганизованы в некоммерческие организации, а также в унитарные коммерческие организации.

Комментарий к статье 68 ГК РФ:

1. В комментируемой статье предусматривается возможность преобразования (изменения организационно-правовой формы) хозяйственных товариществ и обществ в системе коммерческих организаций, за исключением возможности преобразования их в государственные и муниципальные унитарные предприятия.

2. В п. 1 комментируемой статьи содержится общая норма о возможности преобразования одного вида хозяйственного товарищества и общества в другой вид или в производственный кооператив. Однако, как это видно из специальных норм, посвященных ООО (п. 2 ст. 92 ГК) и АО (п. 2 ст. 104 ГК), указанная общая норма применяется только в отношении хозяйственных товариществ. Порядок подобного преобразования определяется правовыми нормами, регулирующими деятельность отдельных видов и форм хозяйственных товариществ и обществ, а также нормами, содержащимися в п. п. 1 и 4 ст. 57 и п. 5 ст. 58 ГК.

В п. 2 комментируемой статьи содержится общая норма, устанавливающая субсидиарную ответственность полных товарищей в течение 2 лет всем принадлежащим им имуществом при преобразовании полных товариществ и товариществ на вере в хозяйственные общества и производственные кооперативы. Такая ответственность наступает по обязательствам, перешедшим к обществам от преобразуемых товариществ в порядке правопреемства.